＊取締役（名目的取締役も含む）の監視義務
　取締役には他の取締役や代表取締役に対する監視義務がある（３６２条２項２号３号、３３０条、民法６４４条）。これについては、名目的取締役であっても変わるところはない。
また、取締役会は少なくとも３カ月に１度は開かなくてはならないため（３６３条２項）、それが開かれていない場合には取締役は自ら召集すべきである（３６６条）。

＊第三者に対する損害賠償（４２９条１項）の要件
　４２９条の要件は、�〔魄�等、��任務懈怠、���△砲弔い討琉�意重過失、�ぢ荵絢圓梁山押↓キ△鉢い琉�果関係である。

　�い痢崑荵絢圈廚箸浪饉勸奮阿亮圓鬚いぁ�株主も含まれる。

　・４２９条１項の責任は、役員等の任務懈怠によって第三者に損害が生じた場合に、第三者保護の見地から、法が特別に役員等に負わせた責任であると解する。したがって、悪意又は重過失は、第三者の損害についてではなく、任務懈怠についてあればよいと解する。また、「損害」とは直接損害と間接損害の両方を含むと解する。さらに「第三者」とは会社以外の者をいい、株主も含まれる。


＊役員等に対する請求
�。苅横魁Γ牽苅�
�■苅横江鬘厩�
�３�主による取締役の行為差止請求（３６０条１項）
�ご萄彩鬚砲茲觴萃�役の行為差止請求（３８５条１項）
�ゲ鯒だ禅瓠複械械江鬘厩燹■械娃江鬘温爍傾罅粉萄彩鬚硫鯒し莎弔脇段矛莎帖法■牽毅款髻�
・あとは個別規定（新株発行の差止（２１０）とか）

＊合併比率が不当だと考えている吸収合併消滅会社の株主が採りうる手段は？
１　合併契約書承認前
�ゝ杣�合併差止請求（７８４条２項）
　７８４条２項による会社に対する吸収合併差止請求は、略式合併の場合のみに認められるもの。

�■械僑鮎鬚砲茲觴萃�役に対する差止請求
　３６０条による差止めをするには、会社に「著しい損害」（３６０条１項）ないし「回復することができない損害」（３６０条３項）が生ずるおそれがなくてはならない。しかし、合併比率の不当性が吸収合併消滅会社で問題となっている場合、その会社の株主への損害を観念することはできても、消滅会社の財産は減らないため、会社に対する損害は想定できない。

�３�式買取請求
　吸収合併に反対する株主は、株式の公正な価格での買取りを会社に対し、請求できる（７８５条１項）。実際に会社に請求するのは、総会決議後であるが（７８５条５項）、議決権を行使することのできる株主は当該決議前に通知をし、総会において反対せねばならない（７８５条２項１号イ）。

２　合併契約承認後
（１）吸収合併の効力発生前
⇒株主総会決議取消しの訴え（８３１条１項）
（２）吸収合併の効力発生後
⇒吸収合併無効の訴え（８２８条１項７号）
　吸収合併の効力発生後であれば、法が８２８条１項７号を特別に定めた趣旨からすると合併に関する株主総会決議から３か月以内であっても、株主は吸収合併無効の訴えを提起すべきである。すでに、株主総会決議取消しの訴えを提起していた場合には、吸収合併無効の訴えに変更（民訴１４３条）すべきである。
　◆決議取消事由については、決議から３か月〜６か月の間に提起された吸収合併無効の訴えの中では主張できない。取消訴訟の期間制限（３か月）との関係。
　　決議から３か月以内に提起された吸収合併無効の訴えの中で、しかも、決議から３か月までの間でなら主張することはできる。

＊８３１条１項３号にいう「特別利害関係を有する者」とは
　「特別利害関係を有する者」といえるかは、その者が議決権を行使することが決議の構成を害することになるかという観点から判断すべきであると解する。

＊吸収合併無効の訴え（８２８条１項７号）の無効事由
　吸収合併無効の訴えの無効事由は法定されていないが、重大な手続違反が無効事由となると解する。理由は以下の通りである。原則として会社法の手続に反するものは無効である。しかし、形式的にでも合併により会社が成立すると、取引等が行われることで多数の利害関係人が生じてしまうため、無効事由は制限的に解すべき。そこで、株主保護も考慮し、重大な手続違反が無効事由であると解する。

＊合併比率が著しく不公正であることは吸収合併無効の訴えの無効事由となるか
　この点につき、反対株主が株式買取請求権（７８５条）を行使できることを理由に、無効事由とはならないとする見解がある。しかし、株主は消滅会社に投資したのであり、存続会社に投資したのではない。また、株式買い取り請求は、会社にとどまって公正な合併を求める者にとって無力であるため、最後の手段とされるべきである。
したがって、合併比率が著しく不公正であることは無効事由となると解する。


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